公司对外担保的程序合规性始终是民商事审判的核心焦点，尤其是在债务主体兼具股东与非股东身份时，如何适用《公司法》的决议要求，直接关系到担保合同效力的认定。最高人民法院（2021）最高法民再 232 号案例，通过融资租赁回购担保纠纷的审理，明确了连带共同债务中若存在公司股东作为债务人，担保程序应统一适用股东担保的审查标准，为同类案件的裁判提供了重要指引。

2016 年 6 月，中民国际融资租赁股份有限公司（简称 “中民公司”）与青岛中天资产管理有限公司（简称 “青岛中天公司”）、武汉中能燃气有限公司（简称 “武汉中能公司”）签订《融资租赁合同（设备类 - 回租）》，约定青岛中天公司、武汉中能公司将自有加气站设备出售给中民公司后租回使用，租赁本金 2 亿元，租期 60 个月，双方还就租金、违约金等作出约定。

同日，中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司、长春中天能源股份有限公司（后更名为中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司，简称 “长春中天公司”）签订《回购协议》，约定若承租人逾期支付租金，中民公司有权要求长春中天公司回购租赁设备及租赁债权。此外，邓天洲、黄博与中民公司签订《自然人保证合同》，为案涉债务提供连带责任保证；武汉中能公司与中民公司签订《质押合同》，以其燃气经营许可权提供质押担保并办理登记，还签订《抵押合同》但未办理抵押登记。

合同履行中，青岛中天公司支付部分租金后出现逾期，中民公司遂诉至法院，要求青岛中天公司、武汉中能公司支付租金及违约金，邓天洲、黄博承担连带保证责任，中民公司对质押物优先受偿，长春中天公司履行回购义务。

诉讼中，武汉中能公司主张其非合同实际履行主体、合同无效；长春中天公司主张《回购协议》因未履行股东大会决议程序而无效。一审、二审法院均支持中民公司部分诉请，判令长春中天公司承担回购责任。最高人民法院再审认为，长春中天公司实质为其股东青岛中天公司的连带债务提供担保，因未履行股东大会决议程序，《回购协议》无效，改判长春中天公司对债务人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。

（一）担保性质的穿透认定

法院明确《回购协议》属于非典型担保，其核心功能是保障融资租赁合同项下债权实现，符合担保合同的从属性特征。尽管回购义务包含租赁物受让内容，但不能否定其担保债权的本质，故仍需受《公司法》关于对外担保程序规定的约束。

（二）连带共同债务的程序适用规则

根据《公司法》第 15条，公司为股东提供担保需经股东大会决议，为非股东提供担保则依公司章程由董事会或股东会决议。本案中，青岛中天公司（股东）与武汉中能公司（非股东）承担连带共同债务，法院认为：

连带债务中各债务人的责任具有不可分割性，担保行为指向的债务整体包含股东债务；

若允许以存在非股东债务人为由降低审查标准，可能规避股东担保的特别限制，损害公司及中小股东利益；

因此，只要被担保债务中包含股东债务，整个担保行为即应适用股东担保的程序要求。

（三）债权人的审查义务边界

作为专业融资租赁公司，中民公司应对担保程序的合规性承担更高注意义务：

明知青岛中天公司为长春中天公司股东，却未审查股东大会决议；

仅依据董事会决议签订《回购协议》，不符合《公司法》关于股东担保的强制性规定；

故不构成善意相对人，担保合同因法定代表人越权而无效。

《中华人民共和国公司法》第十五条 

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条
公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：
（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。
（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。