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在金融借贷领域，以 “债权转让”“资产委托管理” 等名义签订协议，实则变相收取高额利息的行为屡见不鲜。最高人民法院在（2020）最高法民申 7094 号民事裁定书中，明确指出此类 “名实不符” 的协议因构成虚假意思表示而无效，为司法实践中识别和处理类似法律关系提供了重要指引。

协议签订背景与内容：2013 年，江西腾荣实业有限公司（以下简称 “腾荣公司”）与江西银行股份有限公司南昌高新支行（以下简称 “江西银行南昌高新支行”）签订《债权转让协议》及《资产委托管理协议》。协议约定：腾荣公司受让银行对江西维财实业有限公司的债权，同时委托银行清收该债权；清收所得扣除费用后，剩余款项全部作为委托管理费归银行所有，腾荣公司不获取任何收益。此外，双方于 2013 年 10 月 21 日另签订 5400 万元《借款合同》，约定借款年利率为 6.15%。

协议履行争议：腾荣公司按约支付债权转让款后，主张银行未移交债权凭证，仍以银行自身名义追讨债权，导致其合同目的无法实现。腾荣公司认为两份协议系伪造且未实际履行，诉请解除协议并要求银行返还转让款及利息。一审、二审法院均驳回其诉讼请求，腾荣公司向最高人民法院申请再审。

争议焦点：

1、《债权转让协议》《资产委托管理协议》是否有效？腾荣公司主张协议为伪造且未履行，银行则主张协议合法有效。

2、协议性质是否属于变相收取借款利息？双方是否以债权转让为名，行收取额外利息之实。

1、协议内容不符合商业常理

腾荣公司作为债权受让方，支付高额转让款后却不获取任何清收收益，违背债权转让 “以盈利为目的” 的基本逻辑，协议约定内容显失合理。

2、双方真实目的为变相收取利息

腾荣公司主张：其出具的报告明确表示，接受债权转让条件是为获取银行 5400 万元借款。

银行主张：银行称借款利率低于同期标准，差额部分通过债权转让款补足。

实际履行行为：银行未移交债权凭证，仍自行追讨债权，未履行协议约定义务。

3、法律后果认定

借款人与贷款银行在双方签订的借款合同之外，另行签订债权转让及资产委托管理协议，约定借款人受让贷款银行的债权并支付一定金额的债权转让费用，但不获取任何利益的，应认定该债权转让及资产委托管理协议系以变相收取借款利息等为目的。双方签订该债权转让及资产委托管理协议的行为系以虚假的意思表示实施，依法应认定为无效:该行为所隐藏的收取利息的行为的效力，依照有关法律规定处理

1、法律条文链接

《民法典》第一百四十六条：

“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”

《民法典》第六百七十条：

“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”

2、实务操作要点

金融机构合规警示：避免通过 “债权转让”“服务费”“咨询费” 等名义变相收取超法定标准的利息，此类行为可能被认定为 “以虚假意思表示隐藏真实债务关系”，导致协议无效。

借款合同应明确利息计算方式，确保收费项目合法合规，避免与其他协议捆绑形成 “阴阳合同”。

企业风险防范：签订复杂金融协议时，需审查合同目的与实际权利义务是否匹配，避免因 “显失合理” 被认定为虚假意思表示。保留交易背景证据（如沟通记录、会议纪要），证明协议真实履行意图，防止对方以 “虚假行为” 抗辩。

争议解决策略：若发现对方以 “名义合同” 掩盖真实债务关系，可依据《民法典》第一百四十六条主张合同无效，并要求返还财产。涉及借款与附属协议关联时，需一并审查法律关系，避免遗漏核心诉求（如本案中腾荣公司未对借款合同提出相应的诉讼请求，导致败诉）。